Corporate Governance

Principes de la gestion d’entreprise

La CSS revendique une gestion d’entreprise responsable, transparente et empreinte de valeurs.

Le système de la Corporate Governance de la CSS comprend les règles et principes d’organisation, de comportement et de transparence selon lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, la CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise» d’economiesuisse, l’asso­ciation faîtière de l’économie suisse.

Code of Conduct et système d’alerte

Les collaborateurs et le conseil d’administration de la CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Celui-ci se base sur la philosophie d’entreprise et les valeurs éthiques générales de l’entreprise. L’ensemble des collaborateurs est régulièrement formé au respect des règles de comportement formulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un système d’alerte pour les infractions à la compliance (en particulier les délits économiques). Les collaborateurs de la CSS et autres parties prenantes peuvent signaler sur www.correctness.ch tout fait qui contrevient au Code of Conduct.

«La CSS étant fortement orientée sur les valeurs, la compliance est ancrée profondément dans l’entreprise. Dans les situations de crise précisément, cela instaure un climat de sécurité et permet de prendre des décisions stratégiques et durables.»
Rachel Salzmann, Cheffe de l’état-major CEO

Structure du Groupe CSS

Le Groupe CSS est organisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Il se compose de six sociétés qui pratiquent les affaires d’assurance et d’une société qui gère un fonds de venturing:

La CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurancemaladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA pratiquent l’assurance-maladie obligatoire (AOS) selon la loi sur l’assurance-maladie (LAMal). Elles sont soumises à la surveillance de l’Office fédéral de la santé publique (OFSP).

La CSS Assurance SA et sa société affiliée INTRAS Assurance SA pratiquent les assurances-maladie complémentaires et d’autres produits d’assurance selon la loi sur le contrat d’assurance (LCA) et la loi sur l’assurance-accidents (LAA). Elles sont assujetties à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).

La MC Makler Consulting SA a été vendue à sa valeur vénale à la CSS Holding SA et rebaptisée SwissHealth Ventures SA. La vente a eu lieu en septembre 2020 avec incidence économique au 30 juin 2020. Le changement de dénomination de MC Makler Consulting SA en SwissHealth Ventures SA a été publié au registre du commerce le 22 octobre 2020.

Avec SwissHealth Ventures SA la CSS crée son propre fonds de venturing. Ce fonds vise à soutenir les start-up dans le domaine de la cybersanté qui contribuent à un système de santé de haute qualité et efficace en termes de coûts.

La structure de direction de la CSS

CSS Association

Le seul actionnaire de la CSS Holding SA est la CSS Association, qui compte près de 546 015 membres. Leur représentation est assurée par le conseil des sociétaires, composé de 40 délégués. Tous les cantons ont droit à au moins un siège, et les sièges restants sont répartis entre les cantons présentant le plus grand effectif. Les membres de l’association élisent le conseil des sociétaires dans leurs propres rangs. Ce conseil représente les intérêts de l’association et garantit les droits des actionnaires. Les dé­légués sont élus par un vote à la base ou par une élection tacite pour un mandat de quatre ans. La CSS Association promeut le domaine de l’assurance sociale et privée, en prenant, à travers la CSS Holding SA, des participations à des entreprises adéquates. Font notamment partie des tâches du conseil des sociétaires la nomination du conseil d’administration et l’élection du président du conseil d’administration. Le conseil des sociétaires statue par ailleurs sur le choix de l’organe de révision et approuve les comptes annuels.

Conseil des sociétaires au 31.12.2020

Canton Nom
AG Sonja Eisenring-Ackle
AG Beat Erzer
AG Andrea Zehnder-Zehnder
AI Patrizia Niedermayer-Schmid
AR Oliver Brosch
BE Peter Portmann
BL Anton Saxer
BS Josef Niklaus Schüpfer
FR Claude Baechler
FR Rita Binz-Wohlhauser
FR Elisabeth Simonet
GE Marc-André Raetzo
GL Brigitte Kubli Schriber
GR Vincent Augustin
JU Pierre Boinay
LU Alois Amstad
LU Hans Bucher
LU Michèle Bucher
LU Hedy Eggerschwiler-Bättig
NE Roland Jenzer
NW Lisbeth Näpflin-Niederberger
OW Carla Osswald
SG Jürg Kalberer
SG Fridolin Gemperli
SG Marie-Therese Lehner
SH Hans Schwaninger
SO Hubert Bläsi
SO Thomas Marbet
SZ Marcel May
SZ Josef Fanchini
TG Karl Gaus
TI Michele Andina
UR Iwan Imholz
VD Antoine Cottier
VS Georges-Albert Barman
VS Ursula Bregy-Kreuzer
ZG Manuela Zimmermann-Hubli (jusqu’au 31.8.2020)
ZH Thomas Lauber
ZH Primus Kaiser
ZH Dominik Zehnder

Le conseil d’administration est l’organe suprême du Groupe CSS. Il décide de la stratégie d’entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la holding et des sociétés affiliées de la CSS. Le conseil d’administration se compose du président et de six autres membres. Il est élu par l’assemblée du conseil des sociétaires pour un mandat de quatre ans et pour trois mandats au maximum. Tous les deux ans, la moitié des membres fait l’objet d’une réélection ou d’une nouvelle élection. Les membres atteignant l’âge de 70 ans démissionnent du conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration n’exercent aucun mandat susceptible d’entraîner un conflit avec les intérêts de la CSS. Le conseil d’administration se livre à une appréciation régulière de son travail et veille à la formation continue de ses membres. En 2020, il s’est réuni à huit reprises et a tenu trois conférences téléphoniques.

Le conseil d’administration est soutenu dans sa tâche par trois comités et un comité consultatif. Les comités présentent chacun leur rapport annuel. Selon le sujet traité, les membres de la direction générale du Groupe participent aux séances à titre consultatif. Quelles que soient les tâches confiées aux comités, la responsabilité globale et la haute direction incombent toujours au conseil d’administration.

Présidé par Barbara Hayoz, le comité de contrôle et des risques a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la gestion financière et dans la gestion des risques. Il contrôle notamment les fonctions de révision, évalue le système de contrôle interne financier (SCI), la gestion des risques et les autres fonctions de l’Assurance et analyse les rapports financiers. Au cours de l’exercice sous revue, le comité de contrôle et des risques s’est réuni neuf fois. Les autres membres sont Erich Ettlin et Patrick Raaflaub.

Présidé par Jodok Wyer, le comité de nomination et de rémunération a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la nomination et la rémunération des membres des échelons de direction stratégiques et opérationnels. Il prépare notamment les dossiers d’élection et de nomination qui seront traités par le conseil d’administration ou le conseil des sociétaires et veille à ce que le Groupe CSS propose des salaires et rémunérations conformes au marché et à la performance. Le comité de nomination et de rémunération s’est réuni à cinq reprises au cours de l’année sous revue. Il a également organisé une conférence téléphonique. Les autres membres sont Markus Bapst et Barbara Hayoz.

Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration, en conformité avec le règlement de placement. Il est placé sous la présidence d’Erich Ettlin. Le comité de placement s’est réuni à trois reprises au cours de l’année sous revue. Les autres membres sont Jodok Wyer et Bernard Rüeger.

Le comité consultatif sur l’innovation et la transformation, présidé par Abir Oreibi Colucci, conseille et accompagne la CSS sur les questions d’innovation et de transformation numérique et culturelle. Il lui donne des impulsions importantes dans ce domaine. Ce comité s’occupe en outre des formes futures que prendra le travail et des aptitudes requises dans l’entreprise. Les autres membres de ce comité sont Markus Bapst et Bernard Rüeger.

La direction opérationnelle de la CSS incombe à la direction générale du Groupe. Elle met en œuvre la stratégie décidée par le conseil d’administration et veille à l’étroite collaboration des différentes divisions et fonctions du Groupe.

Durant l’année sous revue, la direction générale du Groupe a connu un changement. Au 1er avril 2020, Patrick Deucher a repris la direction de la division Clients & Marché du Groupe, succédant à Philippe Nussbaum, qui a dirigé cette division par intérim. Aucun membre de la direction générale du Groupe ne fait en même temps partie du conseil d’administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurance maladie SA, de la CSS Assurance SA, d’Arcosana SA, d’INTRAS Assurance maladie SA, d’INTRAS Assu­rance SA, de Sanagate SA ou de SwissHealth Ventures SA. Les membres de la direction générale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires traitées touchent leurs propres intérêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La di­rection générale et le pouvoir de décision finale incombent à la présidente de la direction générale du Groupe. La présidente de la direction générale du Groupe représente la CSS à l’interne et, d’entente avec le président du conseil d’administration, à l’externe.

La collaboration entre le conseil d’administration et la direction générale du Groupe visant à assurer le contrôle de l’entreprise est définie dans le règlement d’organisation. La direction générale du Groupe informe le conseil d’administration de la marche des affaires courantes et des principaux événements. Le système intégré de gestion (Management Information System, MIS), un rapport semestriel de la direction générale du Groupe, représente un instrument de gestion et de contrôle important. De plus, la direction générale du Groupe est informée chaque mois des derniers chiffres clés financiers, de la marche des affaires ainsi que des chiffres clés importants de l’ensemble des domaines d’activité. Ces informations sont également transmises mensuellement au comité de contrôle et des risques et trimestriellement au conseil d’administration. Tous les six mois, le reporting mensuel est par ailleurs complété.

Tous les collaborateurs du Groupe CSS (y c. les organes) sont employés par la CSS Assurance maladie SA. Ceux-ci effectuent des prestations pour l’ensemble des sociétés du Groupe CSS.

Les membres du conseil d’administration et de la direction générale du Groupe CSS reçoivent une rémunération totale pour toutes les activités effectuées pour les différentes sociétés du Groupe CSS, c’est-à-dire aussi bien pour leurs activités pour les assureurs selon la LAMal (CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurance-maladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA) que pour leurs activités pour les assureurs selon la LCA (CSS Assurance SA et INTRAS Assurance SA) et pour les autres sociétés du Groupe CSS.

Le conseil d’administration se charge de fixer le montant des rémunérations pour ses membres et pour la direction générale du Groupe.

La totalité de la rémunération du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle, d’une indemnité par séance et de frais. Le montant de la rémunération totale est défini en fonction de la sollicitation et de la responsabilité des mandataires.

En 2020, le conseil d’administration a examiné les types de rémunérations et leurs montants et fait certaines adaptations. Les rémunérations figurant ci-après comprennent aussi toutes les rémunérations pour le travail dans les trois comités permanents du conseil d’administration et le comité consultatif sur l’innovation et la transformation.

La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une composante salariale variable, de cotisations de prévoyance de l’employeur ainsi que de frais. La composante variable dépend de la réalisation des objectifs (réussite de l’entreprise et performance individuelle). Les membres de la direction générale du Groupe communiquent au Groupe CSS les rémunérations qu’ils reçoivent en lien avec les mandats du Groupe CSS (par exemple pour leur activité dans des associations de branche).

En 2020, des indemnités se chiffrant à 882 200 francs au total ont été versées aux membres du conseil d’administration (indemnités annuelles et par séance et frais). La rémunération du président du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle de 137 000 francs, d’indemnités par séance s’élevant à 86 450 francs et de frais à hauteur de 6 000 francs.

Par rapport à 2019, l’ensemble des rémunérations au conseil d’administration et au président du conseil d’administration ont augmenté durant l’année sous revue. La réglementation, la gouvernance et les élections, d’une part, ainsi que la préparation d’affaires stratégiques importantes (vente des Affaires d’entreprises, fondation de deux nouvelles sociétés et intégration d’une société d’assurance dans le Groupe), d’autre part, ont nécessité davantage de séances du conseil d’administration et des comités de ce dernier.

La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose en 2020 d’indemnités financières (salaire annuel fixe et composantes variables) s’élevant à 2 630 074 francs, de cotisations de prévoyance d’un montant de 562 256 francs ainsi que de frais à hauteur de 57 949 francs. La présidente de la direction générale du Groupe reçoit la rémunération la plus élevée avec une indemnisation financière de 621 878 francs (y c. composantes variables), des cotisations de prévoyance d’un montant de 96 043 francs et des frais à hauteur de 22 746 francs.

Par rapport à 2019, l’ensemble des rémunérations à la direction générale du Groupe et à la présidente de la direction générale du Groupe ont augmenté durant l’année sous revue, car l’atteinte des objectifs déterminants pour la part variable était supérieure à celle de l’année précédente. La hausse de l’ensemble des rémunérations à la direction générale du Groupe est également due au fait que cette dernière a été au complet durant tout l’exercice 2020 (à la différence de 2019).

La CSS assure la protection de l’entreprise en liant et en coordonnant l’ensemble des fonctions de l’Assurance impliquées. Pour ce faire, l’Assurance Committee a été créé en 2011. Sa tâche essentielle est l’Assurance Framework, c’est-à-dire l’encadrement des fonctions relevant de la protection de l’entreprise. Il se base sur le principe de gestion globale de la gouvernance, du risque et de la compliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protection à trois niveaux, soit le contrôle, la garantie et la vérification.

Le Groupe CSS dispose d’un processus de gestion du risque systématique et présent à l’échelle du Groupe. Ce processus comprend l’évaluation annuelle du paysage des risques du Groupe CSS, à savoir les risques financiers, actuariels, opérationnels et stratégiques. En cas de signe annonçant un changement notable de la situation du risque, une évaluation est faite en complément, et les mesures appropriées sont élaborées puis soumises aux organes compétents (direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques, conseil d’administration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habituel en 2020, la direction générale du Groupe a de nouveau identifié, évalué, piloté et surveillé les principaux risques de l’entreprise. Des rapports sur les risques détaillés ont été périodiquement établis à l’intention de la direction générale du Groupe, du comité de contrôle et des risques et du conseil d’administration, puis approuvés par ces trois organes. Ces rapports périodiques sur la situation du risque constituent pour le Groupe CSS la base de l’application des dispositions légales.

L’Audit interne soutient le conseil d’administration dans l’exercice de la surveillance suprême et du contrôle de la direction générale du Groupe. Il aide à détecter au plus vite les risques commerciaux, vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de surveillance et émet des recommandations afin d’apporter des améliorations. Les principales recommandations sont traitées par le comité de contrôle et des risques. Le chef de l’Audit interne est directement subordonné au président du conseil d’administration. L’Audit interne de la CSS répond aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cela est confirmé tous les cinq ans (pour la dernière fois en 2018) lors d’un contrôle externe de la qualité.

L’organe de révision externe vérifie les comptes annuels, les comptes consolidés et le système de contrôle interne financier (SCI) de la CSS, à l’intention de l’assemblée générale, selon les dispositions légales et statutaires. L’organe de révision est, depuis 2009, Ernst & Young SA à Zurich. Le chef-réviseur est Patrik Schaller. En 2020, l’organe de révision a demandé des honoraires de 669 318 francs pour prestations de contrôle et autres services.

Le Test suisse de solvabilité (SST) et le test de solvabilité LAMal consistent à vérifier que le capital disponible d’une entreprise d’assurance permet de faire face, de manière suffisamment sûre, aux conséquences financières des risques relatifs à l’assurance, au crédit et au marché. Les autorités de surveillance prévoient un taux minimal de 100 pour cent. Depuis l’introduction du calcul de solvabilité, la CSS s’engage en faveur du développement judicieux des deux tests de solvabilité. En 2020, la FINMA a poursuivi le remaniement du SST (test de solvabilité pour l’assurance-maladie privée). Le calcul des obligations à long terme a notamment été révisé. S’agissant du SST 2021, seules quelques adaptations (renchérissement) sont prévues sur le plan des paramètres et du risque de crédit. Le test de solvabilité LAMal de l’OFSP, dans lequel les scénarios extrêmes relatifs aux risques d’assurance ont été recalculés, a également été révisé en 2020. Pour la CSS et ses sociétés d’assurance, ces deux tests de solvabilité sont des instruments importants pour la gestion de la dotation en capital.

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