Prinzipien der Unternehmensführung

Corporate Governance

Die CSS bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und wertorientierten Unternehmensführung.

Das Corporate-Governance-System der CSS umfasst die Regeln und Grundsätze von Organisation, Verhalten und Transparenz, durch die ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Dabei orientiert sich die CSS an den Richtlinien «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» des Wirtschaftsdachverbandes economiesuisse.

Für die Mitarbeitenden und den Verwaltungsrat der CSS gilt ein «Code of Conduct» (Verhaltenskodex). Dieser basiert auf der Unternehmensphilosophie und auf allgemeinen ethischen Werten des Unternehmens. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden regelmässig zur Einhaltung der im «Code of Conduct» formulierten Verhaltensregeln geschult. Zudem unterhält die CSS seit 2012 ein Hinweisgebersystem für Compliance-Verstösse (insbesondere für Wirtschaftsdelikte). Über die Webseite www.correctness.ch können Mitarbeitende und andere Stakeholder der CSS Verstösse gegen die Verhaltensregeln des «Code of Conduct» melden.

«Dank der starken Werteorientierung der CSS ist Compliance tief im Unternehmen verankert. Gerade in Krisensituationen schafft das Sicherheit und Raum für nachhaltige strategische Entscheide.»

Rachel Salzmann, Leiterin CEO-Stab

Die CSS Gruppe ist als aktienrechtliche, nicht börsenkotierte Holding organisiert. Sie besteht aus sechs Gesellschaften, die das Versicherungsgeschäft betreiben, und einer Gesellschaft, die das Corporate Venturing betreibt.

Die CSS Kranken-Versicherung AG, die INTRAS Kranken-Versicherung AG, die Arcosana AG und die Sanagate AG betreiben die obligatorische Krankenversicherung (OKP) nach dem Krankenversicherungsgesetz (KVG). Sie sind der Aufsicht durch das Bundesamt für Gesundheit (BAG) unterstellt.

Die CSS Versicherung AG und ihre Tochtergesellschaft INTRAS Versicherung AG betreiben das Geschäft mit Kranken-Zusatzversicherungen und anderen Versicherungsprodukten nach dem Versicherungsvertragsgesetz (VVG) und nach dem Unfallversicherungsgesetz (UVG). Sie sind der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) unterstellt.

Die MC Makler Consulting AG wurde zum Verkehrswert an die CSS HoIding AG verkauft und ihr Firmenname auf SwissHealth Ventures AG geändert. Der Verkauf fand im September 2020 statt, mit wirtschaftlicher Wirkung auf den 30. Juni 2020. Die Umfirmierung von MC Makler Consulting AG zu SwissHealth Ventures AG wurde am 22. Oktober 2020 im Handelsregister publiziert.

Mit der SwissHealth Ventures AG baut die CSS ihr Corporate Venturing auf. Damit werden digitale Gesundheits-Start-ups unterstützt, die zu einem qualitativ hochwertigen und kosteneffizienten Gesundheitssystem beitragen.

CSS Verein
- CSS Holding AG
- CSS Kranken-Versicherung AG
  KVG
- CSS Versicherung AG
  VVG/UVG
  - INTRAS Versicherung AG
    VVG
- Arcosana AG
  KVG
- Sanagate AG
  KVG
- SwissHealth Ventures AG

Alleinaktionär der CSS Holding AG ist der CSS Verein mit seinen 546 015 Mitgliedern. Diese werden durch einen 40-köpfigen Mitgliederrat vertreten. Alle Kantone haben Anspruch auf mindestens einen Sitz; die restlichen Sitze werden auf die mitgliederstärksten Kantone verteilt. Die Vereinsmitglieder wählen aus ihren eigenen Reihen den Mitgliederrat, der ihre Interessen vertritt und die Aktionärsrechte wahrnimmt. Die Delegierten werden in einer Urabstimmung oder in stiller Wahl jeweils für eine Amtsdauer von vier Jahren gewählt. Der CSS Verein fördert den Sozial- und Privatversicherungsbereich, indem er sich über die CSS Holding AG an entsprechenden Gesellschaften beteiligt. Zu den Aufgaben des Mitgliederrats gehört unter anderem die Ernennung der Verwaltungsräte und die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats. Der Mitgliederrat entscheidet ausserdem über die Wahl der Revisionsstelle und genehmigt die Jahresrechnung.

Kanton	Name
AG	Sonja Eisenring-Ackle
AG	Beat Erzer
AG	Andrea Zehnder-Zehnder
AI	Patrizia Niedermayer-Schmid
AR	Oliver Brosch
BE	Peter Portmann
BL	Anton Saxer
BS	Josef Niklaus Schüpfer
FR	Claude Baechler
FR	Rita Binz-Wohlhauser
FR	Elisabeth Simonet
GE	Marc-André Raetzo
GL	Brigitte Kubli Schriber
GR	Vincent Augustin
JU	Pierre Boinay
LU	Alois Amstad
LU	Hans Bucher
LU	Michèle Bucher
LU	Hedy Eggerschwiler-Bättig
NE	Roland Jenzer
NW	Lisbeth Näpflin-Niederberger
OW	Carla Osswald
SG	Jürg Kalberer
SG	Fridolin Gemperli
SG	Marie-Therese Lehner
SH	Hans Schwaninger
SO	Hubert Bläsi
SO	Thomas Marbet
SZ	Marcel May
SZ	Josef Fanchini
TG	Karl Gaus
TI	Michele Andina
UR	Iwan Imholz
VD	Antoine Cottier
VS	Georges-Albert Barman
VS	Ursula Bregy-Kreuzer
ZG	Manuela Zimmermann-Hubli (bis 31.8.2020)
ZH	Thomas Lauber
ZH	Primus Kaiser
ZH	Dominik Zehnder

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung von Holding und Tochtergesellschaften der CSS Gruppe aus und entscheidet über die Unternehmensstrategie. Er setzt sich aus dem Präsidenten und sechs weiteren Mitgliedern zusammen. Gewählt wird er vom Mitgliederrat für eine Amtsdauer von vier Jahren und maximal drei Amtsperioden. Alle zwei Jahre steht die Hälfte der Mitglieder zur Wieder- oder Neuwahl. Wer das 70. Altersjahr erreicht hat, scheidet aus dem Verwaltungsrat aus.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats besitzen keine Mandate, durch die sie in einem Interessenkonflikt zur CSS stehen. Der Verwaltungsrat unterzieht sich einer regelmässigen Einschätzung seiner eigenen Leistung und sorgt für die Weiterbildung seiner Mitglieder. Das Gremium hat sich im Jahr 2020 zu acht Sitzungen getroffen und drei Telefonkonferenzen geführt.

Der Verwaltungsrat wird von drei Ausschüssen und einem Beirat unterstützt. Die Ausschüsse legen dem Verwaltungsrat jeweils einen Jahresbericht vor. Je nach Thema nehmen Mitglieder der Konzernleitung an den Sitzungen beratend teil. Die Gesamtverantwortung und -leitung bleibt unabhängig von den an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben beim Verwaltungsrat.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unter dem Vorsitz von Barbara Hayoz hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat bei seiner finanziellen Führungsaufgabe und im Bereich Risikomanagement zu unterstützen. Er überprüft die Revisionsfunktionen, beurteilt das interne Kontrollsystem (IKS), das Risikomanagement sowie die übrigen Assurance-Funktionen und analysiert die finanzielle Berichterstattung. Der Ausschuss hat sich im Berichtsjahr zu neun Sitzungen getroffen. Die weiteren Mitglieder sind Erich Ettlin und Patrick Raaflaub.

Primäre Aufgabe des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses unter dem Vorsitz von Jodok Wyer ist, den Verwaltungsrat im Bereich der Ernennung und Entschädigung von Mitgliedern der strategischen und operativen Führungsebene zu unterstützen. Er bereitet die vom Verwaltungsrat oder vom Mitgliederrat vorzunehmenden Wahlgeschäfte vor und achtet darauf, dass die CSS Gruppe markt- und leistungsgerechte Gehälter und Entschädigungen anbietet. Der Ausschuss hat sich im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen getroffen und eine Telefonkonferenz geführt. Die weiteren Mitglieder sind Markus Bapst und Barbara Hayoz.

Der Anlageausschuss bereitet die vom Verwaltungsrat gemäss Anlagereglement zu genehmigenden Anlagegeschäfte vor. Er steht unter dem Vorsitz von Erich Ettlin. Der Anlageausschuss hat sich im Berichtsjahr zu drei Sitzungen getroffen. Die weiteren Mitglieder sind Jodok Wyer und Bernard Rüeger.

Der Innovations- und Transformationsbeirat unter dem Vorsitz von Abir Oreibi Colucci berät und begleitet die CSS in Fragen der Innovation, der digitalen und kulturellen Transformation und fungiert in diesen Bereichen als wichtiger Impulsgeber. Er befasst sich mit der Zukunft der Arbeit und den im Unternehmen künftig erforderlichen Fähigkeiten. Die weiteren Mitglieder im Beirat sind Markus Bapst und Bernard Rüeger.

Die operative Führung der CSS obliegt der Konzernleitung. Sie setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Gruppenstrategie um und sorgt für die enge Zusammenarbeit der einzelnen Konzernbereiche und Gruppenfunktionen.

Im Berichtsjahr gab es einen Wechsel in der Konzernleitung. Per 1. April 2020 hat Patrick Deucher die Leitung des Konzernbereichs Kunde & Markt übernommen. Er folgt auf Philippe Nussbaum, welcher den Konzernbereich interimistisch geleitet hat. Kein Mitglied der Konzernleitung gehört gleichzeitig dem Verwaltungsrat der CSS Holding AG, der CSS Kranken-Versicherung AG, der CSS Versicherung AG, der Arcosana AG, der INTRAS Kranken-Versicherung AG, der INTRAS Versicherung AG, der Sanagate AG oder der SwissHealth Ventures AG an. Die Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen oder jene von ihnen nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen betreffen. Die Gesamtleitung und die letzte Entscheidung liegen bei der Vorsitzenden der Konzernleitung. Sie vertritt die CSS gegen innen und – nach Absprache mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats – nach aussen.

Die Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sicherstellung der internen Kontrolle ist im Organisationsreglement festgehalten. Der Verwaltungsrat wird von der Konzernleitung über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle orientiert. Wichtiges Führungs- und Kontrollinstrument ist das Management Informations System (MIS), ein halbjährliches Reporting der Konzernleitung. Zudem wird die Konzernleitung monatlich über die aktuellen Finanzkennzahlen, den Geschäftsgang sowie über die weiteren wichtigsten Kennzahlen aus allen Geschäftsbereichen ins Bild gesetzt. Diese Informationen gehen monatlich auch an den Prüfungs- und Risikoausschuss sowie quartalsweise an den Verwaltungsrat. Halbjährlich wird das Monatsreporting zudem inhaltlich und thematisch ergänzt.

Alle Mitarbeitenden der CSS Gruppe (inklusive Organe) sind bei der CSS Kranken-Versicherung AG angestellt. Diese erbringt Dienstleistungen für alle Konzerngesellschaften der CSS Gruppe.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der CSS Gruppe erhalten eine Gesamtentschädigung für alle Tätigkeiten, die sie für die einzelnen Gesellschaften der CSS Gruppe verrichten, das heisst sowohl für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach KVG (CSS Kranken-Versicherung AG, INTRAS Kranken-Versicherung AG, Arcosana AG und Sanagate AG) als auch für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach VVG (CSS Versicherung AG und INTRAS Versicherung AG) und für die übrigen Gesellschaften der CSS Gruppe.

Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung, einer Sitzungsentschädigung und den Spesen. Die Höhe der Gesamtentschädigung bestimmt sich nach Beanspruchung und Verantwortung der Mandatsträger.

Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr Entschädigungsarten und -höhen überprüft und einzelne Anpassungen vorgenommen. In den nachfolgend ausgewiesenen Entschädigungen sind auch alle Vergütungen für die Mitarbeit in den drei ständigen Verwaltungsratsausschüssen und im Innovations- und Transformationsbeirat enthalten.

Die Gesamtentschädigung der Konzernleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahreslohn, einem variablen Lohnbestandteil, Vorsorgebeiträgen des Arbeitgebers sowie Spesen. Der variable Teil ist abhängig von der Zielerreichung (Unternehmenserfolg, individueller Erfolg). Die Mitglieder der Konzernleitung liefern Vergütungen, die sie im Zusammenhang mit Mandaten im Auftrag der CSS Gruppe erhalten (z.B. für ihre Tätigkeit in Branchenverbänden), der CSS Gruppe ab.

2020 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrats Entschädigungen von insgesamt 882 200 Franken ausbezahlt (Jahresentschädigungen, Sitzungsentschädigungen und Spesen). Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung von 137 000 Franken, Sitzungsentschädigungen von 86 450 Franken sowie Spesen von 6 000 Franken.

Die gesamte Entschädigung an den Verwaltungsrat sowie jene an den Verwaltungsratspräsidenten nahmen im Berichtsjahr gegenüber 2019 zu. Die Themen Regulation, Governance und Wahlgeschäfte einerseits sowie die Vorbereitung von wichtigen strategischen Geschäften (Verkauf des Firmenkundengeschäfts, Gründung von zwei neuen Gesellschaften und Integration einer Versicherungsgesellschaft in den Konzern) andererseits erforderten mehr Verwaltungsrats- und Verwaltungsratsausschusssitzungen.

Die gesamte Vergütung an die Konzernleitung bestand 2020 aus Barvergütungen (fixer Jahreslohn und variable Lohnbestandteile) von 2 630 074 Franken, Vorsorgebeiträgen von 562 256 Franken sowie Spesen von 57 949 Franken. Die höchste Vergütung erhielt die Vorsitzende der Konzernleitung mit einer Barvergütung von 621 878 Franken (inklusive variabler Anteile), Vorsorgebeiträgen von 96 043 Franken sowie Spesen von 22 746 Franken.

Die gesamte Entschädigung an die Konzernleitung sowie jene an die Vorsitzende der Konzernleitung nahmen im Berichtsjahr gegenüber 2019 zu, da die Zielerreichung, welche für den variablen Teil ausschlaggebend ist, im Vergleich zum Vorjahr höher ausfiel. Die Zunahme der gesamten Entschädigung an die Konzernleitung ist zudem darauf zurückzuführen, dass diese während des gesamten Geschäftsjahres 2020 (im Unterschied zu 2019) vollständig besetzt war.

Die CSS stellt ihren Unternehmensschutz sicher, indem sämtliche involvierten Assurance-Funktionen aufeinander abgestimmt und ineinander verzahnt sind. Zu diesem Zweck wurde 2011 das Assurance Committee gebildet. Wichtigste Grundlage für seine Arbeit ist das sogenannte Assurance Framework der CSS. Dieses bildet den Rahmen um sämtliche im Unternehmensschutz tätigen Funktionen. Es basiert auf einem ganzheitlichen Governance-, Risiko- und Compliance-Management (GRC-Ansatz) sowie einem dreistufigen Schutzsystem, bestehend aus Kontrolle, Zusicherung und Prüfung.

Die CSS Gruppe verfügt über einen systematischen, gruppenweiten Risikomanagementprozess. Gestützt darauf wird jährlich die Risikolandschaft der CSS Gruppe ermittelt: die finanziellen, versicherungstechnischen, operationellen und strategischen Risiken. Ergänzend dazu wird bei Anzeichen einer wesentlichen Veränderung der Risikosituation eine Ad-hoc-Beurteilung vorgenommen, adäquate Massnahmen werden erarbeitet und den zuständigen Gremien unterbreitet (Konzernleitung, Prüfungs- und Risikoausschuss und Verwaltungsrat). Im Rahmen des regulären Risikomanagementprozesses wurden 2020 durch die Konzernleitung erneut alle wesentlichen Unternehmensrisiken identifiziert, evaluiert, gesteuert und überwacht. Zuhanden der Konzernleitung, des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Verwaltungsrats wurden periodisch umfassende Risikoberichte erstellt und durch diese verabschiedet. Die periodisch stattfindende Berichterstattung zur Risikosituation bildet für die CSS Gruppe die Grundlage zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen.

Die interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat bei der Oberaufsicht und der Kontrolle der Konzernleitung. Sie hilft mit, Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen, überprüft die internen Kontrollen sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse und gibt Empfehlungen ab, um diese zu verbessern. Wesentliche Empfehlungen werden im Prüfungs- und Risikoausschuss behandelt. Der Leiter der internen Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt. Die interne Revision der CSS erfüllt die internationalen Standards für die berufliche Praxis des Institute of Internal Auditors (IIA). Dies wird alle fünf Jahre (letztmals 2018) durch eine externe Qualitätssicherung bestätigt. Die externe Revision prüft die Jahresrechnungen, die Konzernrechnung sowie das interne finanzielle Kontrollsystem (IKS) der CSS zuhanden der Generalversammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen. Konzernprüfer ist seit 2009 die Ernst & Young AG in Zürich. Leitender Revisor ist Patrik Schaller. Die Revisionsgesellschaft stellte 2020 ein Honorar für Prüfungs- und weitere Dienstleistungen von 669 318 Franken in Rechnung.

Der Swiss Solvency Test und der KVG-Solvenztest überprüfen, ob mit dem verfügbaren Kapital eines Versicherungsunternehmens die finanziellen Folgen von Versicherungs-, Kredit- und Marktrisiken mit genügender Sicherheit getragen werden können. Die Aufsichtsbehörden schreiben eine Mindestquote von 100 Prozent vor. Die CSS engagiert sich seit Einführung der Solvenzberechnung für eine sinnvolle Weiterentwicklung der beiden Solvenztests. Für 2020 hat die FINMA den SST (Solvenztest der privaten Krankenversicherung) weiter überarbeitet. Insbesondere die Berechnung der Langzeitverpflichtungen wurde angepasst. Für den SST 2021 sind lediglich Anpassungen beim Parameter «Teuerung» sowie beim Kreditrisiko geplant. Auf 2020 wurde ebenfalls der KVG-Solvenztest des BAG überarbeitet, wobei in erster Linie die Extremszenarien bei den Versicherungsrisiken neu berechnet wurden. Beide Solvenztests sind für die CSS und ihre Versicherungsgesellschaften wichtige Instrumente zur Steuerung der Kapitalausstattung.

Organigramm der CSS Gruppe
per 31.12.2020
- Verwaltungsrat
  Präsident: Jodok Wyer
- Interne Revision
  Victor Jans
- VR-Sekretärin
  Ingela Hofer
- CEO CSS Konzern
  Philomena Colatrella
- Direktion
- CEO-Stab
  Rachel Salzmann
  - Assurance
  - Recht und Compliance
  - Gesundheitspolitik
  - Institut für Gesundheitsökonomie
- Corporate Communications
  Marco Imboden
- Mitglieder der Konzernleitung
- Kunde & Markt
  Patrick Deucher
  - Vertriebssteuerung und -entwicklung
  - Marktgebiete Ost, Mitte, West
  - Unternehmensgeschäft
  - Vermittler und Partnerschaften
  - Kundenservice-Center
  - Markt- und Kundenmanagement
- Leistungen & Produkte
  Sanjay Singh
  - Leistungsprüfung
  - Einkaufsmanagement Leistungen
  - Leistungs- und Fallsteuerung
  - Produktmanagement und Underwriting
- Finanzen
  Armin Suter
  - Finanz- und Gruppencontrolling
  - Rechnungswesen
  - Aktuariat und Statistik
  - Liegenschaften
  - Inkasso
- ICT & Operational Excellence
  Patrick Frank
  - Architektur, Technologie-Management, Tools und Opex
  - Software-Entwicklung
  - Systemtechnik und Data Competence Center
  - IT-Projekt-, Qualitäts- und Applikationsmanagement
  - IT-Strategie
- Erweiterte Konzernleitung
  mit beratender Stimme
- Human Resources Management
  Daniel Zimmermann
  - HR-Solutions
  - HR-Services
  - Sourcing
  - Learning
  - Vertrauensärztlicher Dienst
  - Pensionskasse